Con la aparición de la commenda, la cual es una figura societaria que ejercía como base jurídica al comercio marítimo en la Edad Media, permitió que en Europa continental la sociedad anónima recibiera características de agrupación comanditaria y elevará el número de socios que actuaban como inversores pasivos y brindó la oportunidad de que se creara una organización para los viajes trasatlánticos.
Es así como la presencia de la sociedad anónima comenzó a marcar la diferencia entre el derecho europeo y el derecho musulmán, provocando que el comercio creciera en conjunto con el desarrollo económico de las potencias del occidente europeo.
A pesar de que esta modalidad societaria ha estado actuando desde hace tres siglos bajo una forma jurídica y ha alcanzado elementos heterogéneos con tendencias opuestas, aun así la sociedad anónima ha conseguido adaptarse a los fines y conflictos que hoy en día la estructura de la economía moderna plantea.
Su evolución proporcionada en parte por el crecimiento del desarrollo de la sociedad industrial, comercial, financiera pero particularmente por la revolución tecnológica, han sido las bases para que la sociedad anónima se consagre dentro de empresas, capitales y grandes cantidades de accionistas con fórmulas jurídicas adecuadas.
Es por ello que se menciona que las sociedades anónimas han sido las que cimentaron las grandes empresas de producción de acero, la industria química y la eléctrica y ahora son aquellas que están dentro de los países desarrollados que elaboran una extensa diversidad de productos técnicos.
¿Qué es una sociedad anónima?
La sociedad anónima es la agrupación ordenada de socios (accionistas) quienes se organizan para conformar una entidad con patrimonio, existencia y capacidad de funcionamiento plenamente reconocidas por la ley (personalidad), para perseguir un objeto u objetos (finalidades) que los socios hayan dispuesto, con una finalidad de especulación comercial (sociedad mercantil).
En el caso de México, la sociedad anónima se emplea para el desarrollo de actividades empresariales como comercio, agricultura, ganadería, finanzas, servicio, entre otros, siendo regulados por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual contempla las reglas para la constitución y funcionamiento de la sociedad anónima en México.
Principales características de la sociedad anónima en México
A pesar de la evolución de la sociedad anónima que ha tenido a lo largo de los años, algunas características de este tipo de sociedad mercantil se han mantenido constantes (con algunos cambios que tratan de responder a las necesidades del tiempo):
- El número de integrantes tiene que ser con un mínimo de dos socios y cada uno de ellos con al menos una acción (las acciones son indivisibles, no hay fracciones de acción).
- Los socios se limitan al pago de sus acciones.
- El capital social se divide en acciones.
- Es indispensable que haya una reservación del 5% (como mínimo) de las utilidades anuales hasta que se llegue a la quinta parte del capital social.
- Las sociedades anónimas se integran ante fedatario público (notario o corredor público) por 2 o más personas físicas o morales que aportan dinero u otros bienes para conformar el capital social.
- Los derechos de los accionistas se fraccionan en derechos económicos y corporativos (representados en la acción), en donde los primeros el principal derecho es participar en las ganancias y en los segundos ejercer la actividad de voto en las asambleas.
- La asamblea de socios es el órgano de mayor jerarquía de las sociedades anónimas, pueden ser ordinarias y extraordinarias.
- Las asambleas ordinarias deben realizarse una vez al año.
- Su órgano de administración puede ser unipersonal, administrador único o colegiado.
- Es obligatorio que dentro de las sociedades anónimas exista un órgano de vigilancia llamado comisario.
- Dentro de los estatutos sociales de la sociedad anónima existen reglas específicas como la venta compartida de acciones a terceros.
- En caso de fallecimiento de un accionista, los herederos y/o legatarios reconocidos legalmente se unirán como nuevos accionistas de la sociedad anónima.
¿Qué elementos componen una sociedad anónima?
Parte de los elementos que componen una sociedad anónima es que tiene una peculiaridad por la responsabilidad que deben cumplir los socios y son los siguientes:
- Asamblea de Socios. Es el órgano supremo de la sociedad, cuyas resoluciones son determinantes para el funcionamiento de la sociedad.
- Administrador de la sociedad. Es un individuo que se encargará de que se ejerzan las funciones ejecutivas y representativas de la sociedad.
- Consejo de vigilancia. Se encarga de supervisar la labor de los administradores y velar por que se mantengan en orden los asuntos de la sociedad bajo control interno.
Diferencias entre sociedad anónima y una sociedad limitada
Las principales diferencias entre una Sociedad Anónima y una Sociedad de Responsabilidad Limitada en México son:
- El número de socios: Para ambas el mínimo de socios es dos pero en el caso de una sociedad anónima no hay límites, así lo señala el artículo 61 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM); “ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios”.
- Venta de las partes que componen la sociedad: En la Sociedad Anónima se le llama acciones mientras que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada de México se denomina: “parte social”.
- Incremento del capital social: Una Sociedad de Responsabilidad Limitada en México no puede aumentar su capital constitutivo a través de la oferta pública de sus partes sociales en la Bolsa.
- Admisión de nuevos socios: La entrada de nuevos socios en una Sociedad Limitada en México depende de la autorización expresa de la mayoría de los socios que la conforman. Mientras que en una Sociedad Anónima el ingreso de nuevos socios no está limitado.
- Administración de la sociedad: El Consejo de Administración está a cargo de las administración de la Sociedad Anónima y en el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada la administración puede correr a cargo de uno o más gerentes, que no necesariamente deberán ser socios.
Ventajas de la sociedad anónima
Parte de las ventajas de constituir una Sociedad Anónima son:
- Libertad. Los socios pueden comercializar libremente sus acciones y la Sociedad Anónima tiene la oportunidad de cotizarlas en la bolsa de valores (cumpliendo con los requisitos previos para ello contemplados en la Ley de Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables):
- Protección. Al tener una responsabilidad limitada, los bienes de los socios están protegidos.
- Flexibilidad. La flexibilidad en la operación, pues las reglas para la toma de decisiones, admisión de nuevos socios, aumentos o disminución del capital social, entre otros, es mucho más fácil realizarlos en este tipo de sociedades.
Requisitos para crear una sociedad de este tipo
La sociedad anónima es uno de los tipos legales de sociedades mercantiles más populares a las que recurren las personas físicas y morales para formar una empresa y realizar acciones de comercio. No obstante, en los requisitos esenciales que se necesitan para poder constituir una sociedad anónima es que por lo menos haya dos socios y que cada uno de ellos haya suscrito (o sea tenedor) de una acción, por lo menos; que el capital social esté íntegramente suscrito (pagado).
Asimismo, un requisito fundamental es que este tipo de sociedad se debe constituir ante un fedatario público conforme las formalidades establecidas por la ley.
En relación a esto la sociedad anónima permite la integración de socios con diferentes derechos y obligaciones, lo cual permite que los talentos, habilidades y recursos de cada uno de los accionistas sume esfuerzos para conseguir el objetivo de dicha sociedad.
